Quản trị nội bộ doanh nghiệp là nền tảng để doanh nghiệp vận hành ổn định, kiểm soát quyền hạn, phân định trách nhiệm và hạn chế tranh chấp giữa chủ sở hữu, cổ đông, thành viên góp vốn, người quản lý và các bộ phận trong doanh nghiệp.

Một hệ thống quản trị nội bộ rõ ràng không chỉ phục vụ việc tuân thủ pháp luật, mà còn giúp doanh nghiệp ra quyết định đúng thẩm quyền, ghi nhận đầy đủ hồ sơ pháp lý, kiểm soát rủi ro trong điều hành và tạo cơ sở xử lý khi phát sinh bất đồng nội bộ.

Luật sư Quách Vũ Ngọc Hà tư vấn cho doanh nghiệp trong việc xây dựng, rà soát và hoàn thiện điều lệ, quy chế nội bộ, hồ sơ họp, nghị quyết/quyết định, phân quyền quản lý, quy trình vận hành và các văn bản pháp lý nội bộ của doanh nghiệp.

Phạm vi dịch vụ

1. Rà soát mô hình tổ chức và cơ cấu quản trị

Rà soát mô hình tổ chức của công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty mẹ – công ty con, nhóm công ty hoặc liên danh/hợp tác đầu tư;
Đánh giá thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty, Giám đốc/Tổng giám đốc, người đại diện theo pháp luật và các chức danh quản lý khác;
Tư vấn cơ cấu phân quyền, ủy quyền, phê duyệt nội bộ và cơ chế kiểm soát giao dịch;
Rà soát các điểm có thể gây xung đột thẩm quyền, chồng chéo trách nhiệm hoặc thiếu căn cứ pháp lý khi doanh nghiệp ra quyết định;
Tư vấn phương án tổ chức lại cơ cấu quản trị phù hợp với quy mô, loại hình và nhu cầu vận hành của doanh nghiệp.

2. Xây dựng và rà soát điều lệ, quy chế nội bộ

Soạn thảo, rà soát, chỉnh lý điều lệ công ty;
Xây dựng quy chế tổ chức và hoạt động của Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên, Ban điều hành, Ban kiểm soát/Kiểm soát viên;
Xây dựng quy chế quản trị nội bộ, quy chế tài chính, quy chế phân quyền/phân cấp phê duyệt, quy chế ký kết hợp đồng;
Xây dựng quy trình biểu quyết, thông qua nghị quyết/quyết định, quản lý hồ sơ và lưu trữ văn bản nội bộ;
Tư vấn điều chỉnh văn bản nội bộ để phù hợp với Luật Doanh nghiệp, điều lệ, thực tế hoạt động và cơ cấu sở hữu của doanh nghiệp.

3. Tổ chức họp và hoàn thiện hồ sơ quyết định nội bộ

Tư vấn trình tự, thủ tục tổ chức họp Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên, Chủ sở hữu công ty;
Soạn thảo thông báo mời họp, chương trình họp, tài liệu họp, phiếu biểu quyết, biên bản họp, nghị quyết, quyết định và văn bản lấy ý kiến;
Tư vấn điều kiện triệu tập họp, tỷ lệ tham dự, tỷ lệ biểu quyết, quyền biểu quyết và hiệu lực nghị quyết/quyết định;
Hỗ trợ xử lý tình huống cổ đông, thành viên góp vốn, người quản lý không hợp tác hoặc có ý kiến phản đối;
Chuẩn hóa hồ sơ họp để làm cơ sở thực hiện thủ tục đăng ký doanh nghiệp, giao dịch, ngân hàng, đầu tư hoặc xử lý tranh chấp nội bộ.

4. Quản trị quan hệ cổ đông, thành viên góp vốn và người quản lý

Tư vấn quyền và nghĩa vụ của cổ đông, thành viên góp vốn, chủ sở hữu, người quản lý doanh nghiệp;
Tư vấn xử lý tranh chấp hoặc bất đồng về tỷ lệ sở hữu, quyền biểu quyết, chuyển nhượng vốn, góp vốn, phân chia lợi nhuận, quản lý tài sản và điều hành công ty;
Soạn thảo thỏa thuận cổ đông, thỏa thuận thành viên, cam kết nội bộ, thỏa thuận hạn chế chuyển nhượng, thỏa thuận về quyền quản lý và điều hành;
Tư vấn xử lý giao dịch với người có liên quan, xung đột lợi ích, giao dịch vượt thẩm quyền hoặc không được phê duyệt đúng trình tự;
Hỗ trợ doanh nghiệp ghi nhận và quản lý hồ sơ nội bộ để hạn chế rủi ro tranh chấp về sau.

5. Chuẩn hóa hồ sơ pháp lý doanh nghiệp

Rà soát hồ sơ đăng ký doanh nghiệp, điều lệ, sổ đăng ký cổ đông/thành viên, giấy chứng nhận phần vốn góp/cổ phần;
Rà soát hồ sơ bổ nhiệm, miễn nhiệm, thay đổi người đại diện theo pháp luật, người quản lý, người đại diện phần vốn góp;
Rà soát hồ sơ góp vốn, chuyển nhượng vốn, tăng/giảm vốn điều lệ, chia/tách/sáp nhập/hợp nhất/chuyển đổi loại hình doanh nghiệp;
Tư vấn chuẩn hóa hồ sơ để phục vụ giao dịch M&A, vay vốn, thẩm định pháp lý, làm việc với đối tác, ngân hàng hoặc cơ quan nhà nước;
Hỗ trợ soạn thảo công văn, giải trình, hồ sơ nội bộ và tài liệu liên quan đến các thủ tục doanh nghiệp.

6. Tư vấn xử lý rủi ro quản trị và tranh chấp nội bộ

Đánh giá rủi ro phát sinh từ điều lệ, quy chế nội bộ, hồ sơ họp, nghị quyết/quyết định hoặc giao dịch nội bộ;
Tư vấn phương án xử lý nghị quyết/quyết định có nguy cơ bị phản đối, yêu cầu hủy bỏ hoặc không được công nhận;
Tư vấn xử lý hành vi vượt thẩm quyền, lạm quyền, không hợp tác, không bàn giao hồ sơ hoặc cản trở hoạt động quản trị;
Tư vấn chiến lược pháp lý trong tranh chấp cổ đông, thành viên góp vốn, tranh chấp quyền quản lý, điều hành doanh nghiệp;
Hỗ trợ doanh nghiệp chuẩn bị hồ sơ, chứng cứ và lộ trình xử lý khi tranh chấp nội bộ có nguy cơ chuyển sang tố tụng.

Các nhóm công việc thường xử lý

Điều lệ công ty, quy chế quản trị nội bộ, quy chế phân quyền/phân cấp phê duyệt;
Hồ sơ họp Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên, Chủ sở hữu công ty;
Nghị quyết, quyết định, biên bản họp, văn bản lấy ý kiến, phiếu biểu quyết;
Hồ sơ bổ nhiệm, miễn nhiệm, thay đổi người đại diện theo pháp luật, người quản lý doanh nghiệp;
Hồ sơ tăng vốn, giảm vốn, chuyển nhượng vốn, chuyển nhượng cổ phần, góp vốn, thay đổi cơ cấu sở hữu;
Thỏa thuận cổ đông, thỏa thuận thành viên, cam kết nội bộ, thỏa thuận phân quyền quản lý;
Hồ sơ giao dịch với người có liên quan, giao dịch lớn, giao dịch vượt thẩm quyền hoặc giao dịch cần phê duyệt nội bộ;
Hồ sơ chuẩn hóa phục vụ M&A, đầu tư, vay vốn, kiểm toán, thẩm định pháp lý hoặc làm việc với cơ quan nhà nước.

Cách tiếp cận khi tư vấn quản trị nội bộ

Việc tư vấn quản trị nội bộ doanh nghiệp được thực hiện trên cơ sở:

Xác định đúng loại hình doanh nghiệp, cơ cấu sở hữu và mô hình quản trị thực tế;
Kiểm tra sự thống nhất giữa điều lệ, quy chế nội bộ, nghị quyết/quyết định và thực tế vận hành;
Bảo đảm quyết định nội bộ được ban hành đúng thẩm quyền, đúng trình tự và có hồ sơ chứng minh;
Thiết kế văn bản nội bộ đủ rõ để sử dụng trong quản trị thường xuyên, giao dịch, kiểm toán, thẩm định hoặc tranh chấp;
Ưu tiên giải pháp có khả năng thực thi, hạn chế hình thức và tránh tạo thêm thủ tục không cần thiết cho doanh nghiệp.

Kinh nghiệm liên quan

Luật sư Hà đã tham gia tư vấn, xây dựng và rà soát điều lệ, quy chế nội bộ, hồ sơ họp, nghị quyết/quyết định, thỏa thuận cổ đông/thành viên, hồ sơ chuyển nhượng vốn, hồ sơ thay đổi người quản lý và các tài liệu quản trị nội bộ cho nhiều doanh nghiệp trong lĩnh vực sản xuất, thương mại, giáo dục, năng lượng, bất động sản, dịch vụ và doanh nghiệp có yếu tố nước ngoài.

Luật sư Hà cũng có kinh nghiệm xử lý các vấn đề phát sinh từ bất đồng nội bộ, tranh chấp cổ đông/thành viên góp vốn, thay đổi người đại diện theo pháp luật, chuyển nhượng vốn, thế chấp phần vốn góp và các giao dịch cần chấp thuận nội bộ phức tạp.

Thông tin liên hệ

Luật sư Quách Vũ Ngọc Hà – Phó Giám đốc Công ty Luật TNHH Phan Anh

Điện thoại: 0949.546.897

Email: ha.qvn@luatsuquachha.com

Địa chỉ: Tầng 2, số 62 Chùa Láng, phường Láng, Thành phố Hà Nội